La procedura per accettare l'eredità di una quota. Eredità di una quota del capitale autorizzato. Eredità aziendale. La quota di un partecipante LLC è ereditata?

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1. Il trasferimento di una quota o di una parte di quota del capitale sociale di una società a uno o più partecipanti a tale società o a terzi viene effettuato sulla base di un'operazione, a titolo di successione o su un'altra base giuridica .

2. Un partecipante a una società ha il diritto di vendere o altrimenti alienare la sua quota o parte di una quota del capitale sociale della società a uno o più partecipanti a questa società. Non è richiesto il consenso di altri partecipanti alla società o alla società per effettuare tale operazione, se non diversamente previsto dallo statuto della società.

La vendita o l'alienazione in qualsiasi altro modo di una quota o parte di una quota del capitale sociale di una società a terzi è consentita nel rispetto dei requisiti previsti dalla presente legge federale, a meno che ciò non sia vietato dallo statuto della società .

3. La quota di una partecipante alla società può essere alienata fino al completo versamento solo nella parte in cui è stata versata.

ConsulentePlus: nota.

Il diritto di prelazione non si applica nell'acquisto di azioni bancarie nei casi previsti dalla legge.

4. I soci hanno il diritto di prelazione di acquistare una quota o parte di quota di una partecipante alla società al prezzo offerto a un terzo o a un prezzo diverso dal prezzo di offerta a un terzo e a un prezzo predeterminato dall'amministratore. statuto della società (di seguito denominato prezzo predeterminato dallo statuto) in proporzione all'entità delle loro azioni, se lo statuto della società non lo prevede è prevista una procedura diversa per l'esercizio del diritto di prelazione per l'acquisto di una azione o parte di un'azione.

Lo statuto può prevedere il diritto di opzione della società di acquistare una quota o una parte di azione posseduta da un partecipante alla società al prezzo offerto a un terzo o ad un prezzo predeterminato dallo statuto, se altri partecipanti alla società non hanno esercitato il loro diritto di prelazione nell'acquisto di un'azione o di una parte di azioni di un partecipante alla società. In questo caso, l'esercizio da parte della società del diritto di prelazione di acquistare un'azione o una parte di azione ad un prezzo predeterminato dallo statuto è consentito solo a condizione che il prezzo di acquisto di un'azione o di una parte di azione da parte della società non sia inferiore a il prezzo stabilito per i partecipanti della compagnia.

Il prezzo di acquisto di un'azione o di una parte di azione del capitale autorizzato può essere stabilito dallo statuto della società in un importo monetario fisso o sulla base di uno dei criteri che determinano il valore dell'azione (il valore del patrimonio netto della società , il valore contabile delle attività della società all'ultima data di riferimento del bilancio, l'utile netto della società e altri). Il prezzo di acquisto di un'azione o di una parte di azione, determinato in anticipo dallo statuto, deve essere lo stesso per tutti i partecipanti alla società, indipendentemente dalla proprietà di tale azione o di tale parte della quota nel capitale autorizzato della azienda.

Le disposizioni che stabiliscono il diritto di opzione di acquistare una quota o parte di una quota del capitale autorizzato da parte dei partecipanti alla società o della società ad un prezzo predeterminato dallo statuto, compresa la modifica dell'entità di tale prezzo o della procedura per determinarlo, possono essere previsto dallo statuto della società al momento della sua costituzione o in caso di modifica dello statuto della società mediante decisione dell'assemblea generale dei partecipanti alla società, adottata all'unanimità da tutti i partecipanti alla società. L'esclusione dalla carta della società delle disposizioni che stabiliscono il diritto di opzione di acquistare una quota o parte di una quota del capitale autorizzato della società al prezzo predeterminato dalla carta viene effettuata con decisione dell'assemblea generale dei partecipanti alla società , adottato con due terzi dei voti del numero totale voti dei partecipanti alla società.

Lo statuto della società può prevedere la possibilità per i partecipanti alla società o alla società di esercitare il diritto di prelazione per acquistare non l'intera quota o non l'intera parte del capitale sociale della società offerta in vendita. In questo caso, la quota rimanente o parte di essa può essere venduta a terzi dopo l'esercizio parziale del diritto specificato da parte della società o dei suoi partecipanti al prezzo e alle condizioni comunicati alla società e ai suoi partecipanti, oppure ad un prezzo non inferiore al prezzo predeterminato dal contratto. Disposizioni che stabiliscono tale possibilità possono essere previste dallo statuto della società al momento della sua costituzione o quando vengono apportate modifiche allo statuto della società con decisione dell'assemblea generale dei partecipanti alla società, adottata all'unanimità da tutti i partecipanti alla società. L'esclusione delle disposizioni specificate dallo statuto della società viene effettuata con decisione dell'assemblea generale dei partecipanti alla società, adottata con due terzi dei voti del numero totale dei partecipanti alla società.

Lo statuto della società può prevedere la possibilità di offrire a tutti i partecipanti alla società una quota o parte di una quota del capitale sociale in misura sproporzionata rispetto all'entità delle loro azioni. Le disposizioni che stabiliscono la procedura per l'esercizio da parte dei partecipanti della società del diritto di opzione di acquistare una quota o parte di una quota del capitale autorizzato della società sproporzionata rispetto all'entità delle azioni dei partecipanti alla società possono essere previste dal statuto della società al momento della sua costituzione o in caso di modifica dello statuto della società con decisione dell'assemblea generale dei partecipanti alla società, adottata da tutti i partecipanti alla società all'unanimità. L'esclusione delle disposizioni specificate dallo statuto della società viene effettuata con decisione dell'assemblea generale dei partecipanti alla società, adottata con una maggioranza di almeno due terzi del numero totale dei voti dei partecipanti alla società, a meno che non sia necessaria una lo statuto della società non prevede un numero maggiore di voti per prendere tale decisione.

Lo statuto di una società non può prevedere la concessione simultanea di un diritto di prelazione per l'acquisto di una quota o di una parte di quota di una società partecipante al prezzo di offerta a un terzo e di un diritto di prelazione per l'acquisto di una quota o di una parte di una società partecipante al prezzo di offerta a un terzo di una quota di una società partecipante ad un prezzo predeterminato dallo statuto. Non è consentita l'istituzione di un diritto di opzione di acquisto al prezzo predeterminato dallo statuto in relazione a un singolo partecipante alla società o ad una quota separata o ad una parte separata della quota del capitale autorizzato della società.

Non è consentita la cessione dei diritti preferenziali specificati per l'acquisto di azioni o parte di azioni del capitale autorizzato della società.

5. Un partecipante alla società che intende vendere a terzi la sua quota o parte di una quota del capitale sociale della società è tenuto a darne comunicazione scritta agli altri partecipanti alla società e alla società stessa inviando tramite la società al suo indirizzo a proprie spese un'offerta autenticata indirizzata a queste persone e contenente l'indicazione del prezzo e delle altre condizioni di vendita. Un'offerta per la vendita di una quota o di una parte di una quota del capitale sociale di una società si considera ricevuta da tutti i partecipanti alla società nel momento in cui viene ricevuta dalla società. Inoltre, può essere accettato da una persona che è membro della società al momento dell'accettazione, nonché dalla società nei casi previsti dalla presente legge federale. Un'offerta si considera non ricevuta se, entro il giorno in cui viene ricevuta dalla società, un membro della società riceve la comunicazione del suo ritiro. La revoca di un'offerta di vendita di un'azione o di parte di un'azione dopo averla ricevuta da parte della società è consentita solo con il consenso di tutti i partecipanti alla società, salvo diversamente previsto dallo statuto della società.

(vedi testo nell'edizione precedente)

I partecipanti alla società hanno il diritto di esercitare il diritto di prelazione per acquistare una quota o parte di una quota del capitale sociale della società entro trenta giorni dalla data di ricevimento dell'offerta da parte della società.

(vedi testo nell'edizione precedente)

Se lo statuto della società prevede il diritto di prelazione per l'acquisto di un'azione o di una parte di azioni da parte della società, quest'ultima ha il diritto di esercitare il diritto di prelazione per l'acquisto di un'azione o di una parte di azioni entro sette giorni dalla data di scadenza del contratto. diritto di prelazione sull'acquisto da parte dei partecipanti alla società ovvero il rifiuto da parte di tutti i partecipanti alla società di esercitare il diritto di prelazione sull'acquisto della quota o di parte di essa inviando l'accettazione dell'offerta a un socio della società.

(vedi testo nell'edizione precedente)

Se singoli membri della società rifiutano di avvalersi del diritto di prelazione per acquistare una quota o parte di una quota del capitale autorizzato della società o si avvalgono del diritto di prelazione per acquistare non l'intera quota messa in vendita o non l'intera quota azionaria offerti in vendita, gli altri partecipanti alla società possono esercitare il diritto di prelazione per acquistare la quota o parte della quota del capitale autorizzato della società nella parte interessata in proporzione all'entità delle loro azioni entro la restante parte del periodo di esercitano il loro diritto di opzione per l'acquisto di una quota o di parte di una quota, salvo diversamente previsto dallo statuto della società.

Lo statuto della società può prevedere periodi più lunghi per l'uso del diritto di prelazione per l'acquisto di azioni o parte di azioni del capitale sociale della società da parte dei suoi partecipanti, nonché della società stessa.

6. Il diritto di prelazione di acquistare una quota o parte di una quota del capitale sociale della società da un partecipante e, se lo statuto della società lo prevede, il diritto di prelazione di acquistare una quota o parte di una quota della società da la società cessa il giorno:

presentare istanza scritta di rifiuto dell'esercizio di tale diritto di prelazione secondo le modalità previste dal presente comma;

scadenza del termine per l’esercizio di tale diritto di prelazione.

Le richieste dei partecipanti alla società di rifiutare l'esercizio del diritto di prelazione per l'acquisto di un'azione o di una parte di essa devono pervenire alla società prima della scadenza del termine per l'esercizio di detto diritto di prelazione stabilito ai sensi del comma 5 del presente articolo. La domanda della società per il rifiuto di avvalersi del diritto di opzione per l'acquisto di una quota o parte di una quota del capitale autorizzato della società previsto dallo statuto è presentata entro il termine stabilito dallo statuto alla società partecipante che ha inviato l'offerta vendere la quota o parte della quota, da parte dell'unico organo esecutivo della società, se la soluzione della questione non è demandata dalla competenza statutaria di un altro organo della società.

L'autenticità della firma sulla domanda di un socio della società o società relativa al rifiuto di esercitare il diritto di prelazione per l'acquisto di una quota o parte di una quota del capitale sociale della società deve essere certificata da un notaio.

7. Se, entro trenta giorni dalla data di ricevimento dell'offerta da parte della società, sempre che un termine più lungo non sia previsto dallo statuto della società, i partecipanti alla società o la società non esercitino il diritto di prelazione acquistare una quota o parte di una quota del capitale sociale della società offerta in vendita, comprese quelle derivanti dall'esercizio del diritto di prelazione per acquistare non l'intera quota o non l'intera quota o il rifiuto di i singoli partecipanti alla società e la società dal diritto di prelazione di acquistare una quota o una parte di quota del capitale autorizzato della società, la restante quota o parte di quota può essere venduta a terzi ad un prezzo che non è inferiore al prezzo stabilito nell'offerta per la società e i suoi partecipanti e alle condizioni comunicate alla società e ai suoi partecipanti, o ad un prezzo non inferiore al prezzo predeterminato dallo statuto. Se il prezzo di acquisto predeterminato di un'azione o di una parte di azione da parte della società differisce dal prezzo di acquisto predeterminato di un'azione o di una parte di azione da parte dei partecipanti alla società, la quota o parte di un'azione del capitale autorizzato della società può essere venduto a terzi ad un prezzo non inferiore al prezzo di acquisto predeterminato delle azioni o di parte delle azioni della società.

8. Le azioni del capitale sociale della società passano agli eredi dei cittadini e ai successori legali persone giuridiche che erano partecipanti alla società, salvo diversa disposizione dello statuto della società a responsabilità limitata. Lo statuto della società può prevedere che il trasferimento di una quota del capitale sociale della società agli eredi e ai successori legali delle persone giuridiche che partecipavano alla società, il trasferimento di una quota appartenuta a una persona giuridica liquidata, la sua i fondatori (partecipanti) che hanno diritti di proprietà sulla sua proprietà o diritti di obbligo in relazione a questa persona giuridica, sono ammessi solo con il consenso dei restanti partecipanti della società. Lo statuto della società può prevedere diverse procedure per ottenere il consenso dei partecipanti alla società per trasferire una quota o parte di una quota del capitale sociale della società a terzi, a seconda dei motivi di tale trasferimento.

Prima che l'erede di un membro deceduto della società accetti l'eredità, la gestione della sua quota nel capitale sociale della società viene effettuata secondo le modalità prescritte dal codice civile Federazione Russa.

9. Quando si vende un'azione o parte di un'azione del capitale sociale di una società all'asta pubblica, i diritti e gli obblighi di un partecipante alla società in tale azione o parte di un'azione vengono trasferiti con il consenso dei partecipanti alla società.

10. Se la presente legge federale e (o) lo statuto della società prevede la necessità di ottenere il consenso dei partecipanti alla società per trasferire una quota o parte della quota del capitale sociale della società a terzi, tale consenso si considera ricevuto a condizione che tutti i partecipanti alla società entro trenta giorni o altro periodo determinato dallo statuto dalla data di ricevimento della corrispondente richiesta o offerta da parte della società, dichiarazioni scritte di consenso all'alienazione di un'azione o parte di un'azione sulla base di un'operazione o per trasferire un'azione o parte di un'azione a terzi su altra base o entro il termine specificato vengono presentate alla società dichiarazioni scritte in cui si rifiutano di dare il consenso all'alienazione o al trasferimento di un'azione o di una parte di una quota non sono stati presentati.

Se lo statuto della società prevede la necessità di ottenere il consenso della società per l'alienazione di un'azione o di una parte di un'azione del capitale sociale della società ai partecipanti alla società o a terzi, tale consenso si considera ricevuto dal partecipante alla società che aliena la azione o parte di azione, a condizione che entro trenta giorni dalla data del ricorso alla società o entro altro termine indicato nello statuto, abbia ricevuto il consenso espresso per iscritto dalla società, ovvero non sia ricevuto dalla società il rifiuto di dare il consenso l'alienazione di un'azione o di una parte di azione, espressa per iscritto.

11. L'operazione finalizzata all'alienazione di un'azione o di parte di un'azione del capitale sociale di una società è soggetta ad autenticazione notarile mediante la redazione di un documento firmato dalle parti. Il mancato rispetto della forma notarile comporta l'invalidità dell'operazione.

(vedi testo nell'edizione precedente)

L'autenticazione notarile di questa transazione non è richiesta nei casi di trasferimento di un'azione o di parte di un'azione alla società, previsto dal paragrafo 18 del presente articolo e dai paragrafi 4 - 6 dell'articolo 23 della presente legge federale, e nei casi di distribuzione di la quota tra i partecipanti alla società e la vendita della quota a tutti o ad alcuni dei partecipanti alla società o a terzi ai sensi dell'articolo 24

(vedi testo nell'edizione precedente)

Se un partecipante ad una società che ha stipulato un accordo che prevede l'obbligo di compiere, al verificarsi di determinate circostanze o all'adempimento di un controobbligo da parte della controparte, un'operazione volta ad alienare una quota o parte di una quota del capitale autorizzato della società, elude illegalmente l'autenticazione notarile dell'operazione volta ad alienare un'azione o parte di un'azione del capitale autorizzato della società, l'acquirente di un'azione o parte di un'azione, che ha intrapreso azioni volte all'adempimento dell'accordo specificato , ha il diritto di chiedere in tribunale il trasferimento di una quota o parte di una quota del capitale sociale della società. In questo caso, la decisione del tribunale arbitrale sul trasferimento di una quota o parte di una quota del capitale autorizzato della società costituisce la base per la registrazione statale delle corrispondenti modifiche apportate al registro statale unificato delle persone giuridiche.

(vedi testo nell'edizione precedente)

Un'operazione finalizzata all'alienazione di un'azione o di una parte di un'azione del capitale autorizzato di una società, in virtù di un'opzione per la conclusione di un contratto, può essere completata mediante un'autenticazione notarile separata di un'offerta irrevocabile (anche mediante l'autenticazione notarile di un accordo di concessione un'opzione per concludere un contratto), e successivamente l'autenticazione autenticata dell'accettazione.

Un'offerta irrevocabile si considera accettata dal momento dell'autenticazione notarile. Dopo l'autenticazione dell'accettazione, il notaio è tenuto a inviare all'offerente la comunicazione dell'accettazione entro due giorni lavorativi dalla data di certificazione dell'accettazione.

Se la proposta irrevocabile è formulata sotto condizione sospensiva o sospensiva, l'accettante presenta al notaio attestante l'accettazione della prova attestante il non verificarsi o il verificarsi della corrispondente condizione.

12. Una quota o parte di una quota del capitale autorizzato di una società passa al suo acquirente dal momento in cui viene effettuata la corrispondente iscrizione nel registro statale unificato delle persone giuridiche, ad eccezione dei casi previsti dal paragrafo 7 dell'articolo 23 del questa legge federale. Iscrizione nel registro statale unificato delle persone giuridiche in merito al trasferimento di un'azione o parte di un'azione del capitale autorizzato di una società nei casi che non richiedono l'autenticazione notarile di un'operazione volta ad alienare un'azione o parte di un'azione in il capitale autorizzato di una società viene effettuato sulla base dei documenti del titolo.

(vedi testo nell'edizione precedente)

All'acquirente di una quota o di una parte di una quota del capitale autorizzato della società vengono trasferiti tutti i diritti e gli obblighi di un partecipante alla società sorti prima dell'operazione volta ad alienare la quota specificata o parte della quota del capitale autorizzato capitale della società, o prima che emergano altre basi per il suo trasferimento, ad eccezione dei diritti e degli obblighi, previsti, rispettivamente, dal secondo comma del paragrafo 2 dell'articolo 8 e dal secondo comma del paragrafo 2 dell'articolo 9 di questa legge federale. Un partecipante alla società che ha alienato la sua quota o parte di una quota del capitale sociale della società ha l'obbligo nei confronti della società di apportare un contributo alla proprietà sorta prima dell'operazione volta ad alienare la quota specificata o parte della quota di il capitale sociale della società, in solido con il suo acquirente.

Dopo l'autenticazione notarile di un'operazione volta ad alienare una quota o parte di una quota del capitale autorizzato di una società, o nei casi che non richiedono l'autenticazione notarile, dal momento in cui vengono apportate le modifiche corrispondenti al registro statale unificato delle persone giuridiche, il il trasferimento di un'azione o di parte di un'azione può essere impugnato solo in tribunale presentando un ricorso al tribunale arbitrale.

13. Il notaio che esegue l'autenticazione notarile di un'operazione finalizzata all'alienazione di un'azione o parte di un'azione del capitale autorizzato di una società verifica il potere della persona che li aliena di disporre di tali azioni o parte di un'azione, e si assicura inoltre che la quota alienata o parte di essa sia interamente pagata (questa legge federale).

Il potere di alienazione della persona che aliena un'azione o una parte di azione del capitale autorizzato di una società è confermato dai documenti in base ai quali l'azione o parte di un'azione è stata precedentemente acquistata dalla persona interessata, nonché come estratto del registro statale unificato delle persone giuridiche contenente informazioni sulla proprietà delle azioni alienate o delle quote da parte della persona della quota del capitale sociale della società e ricevuto dal notaio in formato elettronico il giorno della certificazione della transazione.

(vedi testo nell'edizione precedente)

13.1. I documenti in base ai quali è stata acquisita una quota o parte di una quota del capitale autorizzato della società possono essere, in particolare:

1) un accordo o altra operazione in base alla quale un partecipante alla società ha acquisito un'azione o parte di un'azione, se l'azione o parte di un'azione è stata acquisita sulla base di una transazione;

2) la decisione dell'unico fondatore di creare una società quando si crea una società con un partecipante alla società;

3) un accordo sulla costituzione di una società o un accordo costitutivo di una società, concluso prima del 1 luglio 2009, quando si crea una società con più partecipanti alla società;

4) un certificato del diritto all'eredità, se un'azione o parte di un'azione è stata trasferita a un partecipante alla società per eredità;

5) una decisione del tribunale nei casi in cui un atto giudiziario stabilisce direttamente il diritto di un partecipante alla società ad una quota o parte di una quota del capitale sociale della società;

6) verbale dell'assemblea generale della società in caso di acquisizione di azioni o parte di azioni in caso di aumento del capitale autorizzato della società, distribuzione delle azioni appartenenti alla società tra i suoi partecipanti e in altri casi in caso di acquisizione di un'azione o parte di un'azione avviene direttamente sulla base di una decisione dell'assemblea generale della società.

14. Un notaio che ha certificato un accordo sull'alienazione di una quota o parte di una quota del capitale sociale di una società o l'accettazione di un'offerta irrevocabile, entro due giorni lavorativi dalla data di questa certificazione, salvo un periodo più lungo è previsto dall'accordo, presenta all'organismo che effettua la registrazione statale delle persone giuridiche una domanda per apportare le opportune modifiche al registro statale unificato delle persone giuridiche.

Se, ai sensi di un accordo finalizzato all'alienazione di un'azione o di una parte di azione del capitale autorizzato di una società, tale azione o parte di azione viene trasferita all'acquirente con la costituzione di pegno o altri vincoli o con della conservazione del pegno precedentemente costituito, nella richiesta di apportare le opportune modifiche all'anagrafe statale unificata delle persone giuridiche vengono indicati i relativi gravami.

La domanda viene inviata all'organismo che effettua la registrazione statale delle persone giuridiche sotto forma di un documento elettronico firmato da una persona qualificata firma elettronica un notaio che ha certificato un accordo volto ad alienare una quota o parte di una quota del capitale sociale della società.

(vedi testo nell'edizione precedente)

16. Entro tre giorni dal momento del ricevimento del consenso dei partecipanti alla società, previsto dai paragrafi 8 e dal presente articolo, la società e l'ente che effettua la registrazione statale delle persone giuridiche devono essere informati del trasferimento di una quota o di parte di una quota nel capitale autorizzato della società inviando una richiesta per apportare le opportune modifiche al registro delle persone giuridiche dello stato unificato, firmata dal successore di una persona giuridica riorganizzata - un partecipante alla società o un partecipante a una persona giuridica liquidata - un partecipante alla società, o il proprietario dei beni di un ente liquidato, un'impresa unitaria statale o comunale - un partecipante alla società, o un erede o prima dell'accettazione dell'eredità da parte dell'esecutore testamentario, o di un notaio, con l'allegato di un documento che conferma la base per il trasferimento di diritti e obblighi mediante successione o trasferimento di una quota o parte di una quota del capitale sociale della società che apparteneva alla persona giuridica liquidata, i suoi fondatori ( partecipanti) che detengono diritti di proprietà o diritti di obbligo in relazione a questa persona giuridica.

17. Se una quota o parte di una quota del capitale autorizzato di una società è stata acquisita a titolo oneroso da una persona che non aveva il diritto di alienarla, di cui l'acquirente non sapeva e non poteva sapere (un acquirente in buona fede ), la persona che ha perso l'azione o parte dell'azione ha il diritto di esigere il riconoscimento dei suoi diritti su tale azione o parte dell'azione nel capitale autorizzato della società con la contestuale privazione del diritto su tale azione o parte dell'azione la quota dell'acquirente in buona fede, a condizione che tale quota o parte di quota sia andata perduta a seguito di azioni illegali di terzi o in qualsiasi altro modo contro la volontà della persona che ha perso la quota o parte di quota.

Se una persona che ha perso una quota o parte di una quota del capitale sociale di una società si rifiuta di soddisfare la pretesa avanzata contro un acquirente in buona fede, la quota o parte di una quota viene riconosciuta come appartenente all'acquirente in buona fede dal momento dell'autenticazione notarile della transazione rilevante che è servita come base per l'acquisizione di tale azione o parte di azione. Se un'azione o parte di essa viene acquistata da un acquirente in buona fede durante un'asta pubblica, viene riconosciuta come appartenente all'acquirente in buona fede dal momento in cui viene effettuata la corrispondente iscrizione nel registro statale unificato delle persone giuridiche.

L'obbligo di riconoscere il diritto su tale azione o parte di azione a una persona che ha perso un'azione o parte di un'azione e allo stesso tempo di privare un acquirente in buona fede del diritto su tale azione o parte di un'azione, prevista dal presente comma, può essere proposta entro il termine di tre anni dalla data in cui la persona che ha perso un'azione o parte di un'azione è venuta a conoscenza o avrebbe dovuto avere conoscenza della violazione dei suoi diritti.

18. In caso di vendita di un'azione o di una parte di un'azione del capitale sociale di una società in violazione del diritto di prelazione sull'acquisto di un'azione o di una parte di un'azione, qualsiasi partecipante o partecipanti della società o, se lo statuto della società prevede la diritto di prelazione della società di acquistare un'azione o una parte di azione, la società entro tre mesi dalla data in cui uno o più partecipanti alla società o alla società hanno avuto conoscenza o avrebbero dovuto essere informati di tale violazione ha il diritto di chiedere in tribunale il trasferimento dei diritti e degli obblighi dell'acquirente nei loro confronti. Il tribunale arbitrale che tratta la causa in questione prevede altri partecipanti alla società e, se lo statuto sociale prevede il diritto di prelazione della società nell'acquisto di una quota o di una parte di quota, la società ha la possibilità di aderire ad una causa precedentemente depositata reclamo, a tal fine, nella decisione sulla preparazione del caso al processo, stabilisce un termine entro il quale altri partecipanti alla società e la società stessa, che soddisfano i requisiti di questa legge federale, possono aderire al requisito indicato. Il periodo indicato non può essere inferiore a due mesi.

Se lo statuto della società prevede il diritto di prelazione di acquistare una quota o parte di una quota del capitale sociale della società ad un prezzo predeterminato dallo statuto, la persona alla quale vengono trasferiti i diritti e gli obblighi dell'acquirente rimborserà le spese sostenute dall'acquirente in relazione al pagamento della quota o parte della quota della società di capitale autorizzata, per un importo non superiore al prezzo di acquisto di una quota o parte di quota predeterminato dallo statuto. La decisione del tribunale di trasferire un'azione o parte di un'azione a un partecipante o a una società costituisce la base per la registrazione statale delle modifiche rilevanti apportate al registro statale unificato delle persone giuridiche.

In caso di alienazione o trasferimento di una quota o di parte di una quota del capitale sociale di una società per altri motivi a terzi in violazione della procedura per ottenere il consenso dei partecipanti alla società o alla società prevista dal presente articolo, come nonché in caso di violazione del divieto di vendita o di alienazione in qualsiasi altro modo di un'azione o di parte di un'azione di un partecipante o i partecipanti alla società o alla società hanno il diritto di chiedere in tribunale il trasferimento di un'azione o parte di una quota alla società entro tre mesi dal giorno in cui hanno avuto conoscenza o avrebbero dovuto avere conoscenza di tale violazione. Inoltre, in caso di trasferimento di un'azione o di una parte di azione a una società, le spese sostenute dall'acquirente dell'azione o di una parte di azione in relazione alla sua acquisizione sono rimborsate dalla persona che ha alienato l'azione o parte di essa un’azione in violazione della procedura specificata.

Una decisione del tribunale di trasferire un'azione o parte di un'azione alla società costituisce la base per la registrazione statale della modifica corrispondente. Tale quota o parte della quota del capitale sociale della società deve essere venduta dalla società secondo le modalità ed entro i termini stabiliti dall'articolo 24 della presente legge federale.

Domande pratica giudiziaria relativo alla procedura per ereditare una quota nel capitale autorizzato di una società a responsabilità limitata

I. Eredità di una quota del capitale sociale di una società a responsabilità limitata

La legge federale n. 14-FZ del 02/08/1998 "Sulle società a responsabilità limitata" stabilisce la procedura per l'acquisizione da parte degli eredi della quota di un partecipante deceduto in una società a responsabilità limitata.
Oggi, le controversie legali relative all'eredità di una quota nel capitale autorizzato di una società riguardano le seguenti questioni:
- la procedura per l'acquisizione dello status di partecipante ad una società a responsabilità limitata da parte del coniuge superstite
- la procedura per acquisire lo status di partecipante a una società a responsabilità limitata da parte di un erede di un'azione
- la procedura per esprimere il consenso (rifiuto) ad accettare la quota di un erede nella LLC e le conseguenze del rifiuto
- gestione fiduciaria delle quote del capitale sociale di una società a responsabilità limitata fino alla sua accettazione da parte dell'erede del partecipante defunto
- conseguenze per una società a responsabilità limitata nel caso in cui gli eredi non accettino un'eredità che includa una quota del capitale sociale della società
- inserimento nello statuto di una società a responsabilità limitata di una disposizione che conferisca il diritto all'erede di una quota del capitale autorizzato della società di rifiutarsi di diventare partecipante e di esigere il pagamento del suo valore effettivo

1. La procedura per acquisire lo status di partecipante in una società a responsabilità limitata da parte del coniuge superstite

2. La procedura per acquisire lo status di partecipante in una società a responsabilità limitata da parte di un erede di una quota

Al comma 8 dell'art. 21 della legge sulle società a responsabilità limitata stabilisce che le azioni del capitale sociale della società passano agli eredi dei partecipanti alla società, salvo diversa disposizione dello statuto. Inoltre, lo statuto della società può prevedere che il trasferimento di azioni agli eredi e ai successori legali delle persone giuridiche che erano membri della società sia consentito solo con il consenso degli altri partecipanti.
In pratica sorge la domanda: da quale momento l'erede di una quota acquisisce lo status di partecipante alla società?
2.1. Conclusione dalla pratica giudiziaria: sulla questione del momento in cui l'erede di un'azione acquisisce lo status di partecipante alla società, ci sono tre posizioni dei tribunali.
Posizione 1. L'erede della quota di un partecipante deceduto acquisisce lo status di partecipante alla società dalla data di apertura dell'eredità.
Il tribunale parte dal fatto che se, in conformità con lo statuto della società, non è richiesto il consenso dei restanti partecipanti alla società per trasferire la quota all'erede, la quota viene trasferita dal giorno dell'apertura dell'eredità . Allo stesso tempo vengono trasferiti contemporaneamente tutti i diritti derivanti dalla proprietà delle azioni, compresa la gestione degli affari della società.
Posizione 2. L'erede della quota acquisisce lo status di partecipante alla società dal momento in cui le informazioni su di lui vengono inserite nel registro delle persone giuridiche dello Stato unificato.
Il tribunale parte dal fatto che l'erede acquisisce lo status di partecipante alla società dal momento in cui le informazioni su di lui vengono inserite nel registro delle persone giuridiche dello Stato unificato se tali informazioni vengono inserite sulla base di una decisione del tribunale, tenendo conto che l'erede lo statuto della società non prevede l'ottenimento del consenso dei restanti partecipanti per il trasferimento della quota all'erede.
Posizione 3. L'erede della quota acquisisce lo status di partecipante alla società dopo aver ricevuto i certificati di proprietà della metà della proprietà comune e il diritto all'eredità e dopo la notifica scritta alla società, accompagnata dalla prova dei suoi diritti alla proprietà quota coniugale (ad eccezione dei casi in cui lo statuto della società richiede il consenso di altri partecipanti per unirsi ai partecipanti).
La corte parte dal fatto che dall'interpretazione sistematica delle disposizioni dell'articolo 21, paragrafo 6, della legge LLC nella loro interrelazione con altri articoli di detta legge, ne consegue che i diritti e gli obblighi di un partecipante alla società sorgono dal momento alla società viene comunicata la proprietà di una quota del capitale autorizzato della società. Allo stesso tempo, la legge richiede il rispetto di una forma scritta di notifica alla società del trasferimento di una quota (parte di una quota) nel capitale autorizzato della società con la presentazione della prova della proprietà della quota (parte di una quota) una condivisione). Pertanto, l'erede acquisisce la qualità di partecipante dal momento della notifica scritta (con allegata prova) alla società dei suoi diritti sulla quota coniugale.
2.2. Conclusione dalla pratica giudiziaria: la quota del socio deceduto passa agli eredi dalla data di apertura dell'eredità, se lo statuto della società prevede che la quota del socio deceduto passa ai suoi eredi solo con la consenso dei partecipanti e tale consenso è stato ottenuto dopo la morte del partecipante.
2.3. Conclusione dalla pratica giudiziaria: fino al rilascio di un certificato del diritto all'eredità e alla registrazione statale delle corrispondenti modifiche nel registro delle persone giuridiche dello Stato unificato, la composizione dei partecipanti alla società è incerta, pertanto, la possibilità di esercitare il diritto soggettivo al verificarsi di tali circostanze sorge il diritto di prelazione per l'acquisto di una quota del capitale autorizzato.
2.4. Conclusione dalla pratica giudiziaria: la disposizione di una società che prevede l'ammissione di nuovi partecipanti alla società solo su decisione dei suoi partecipanti non si applica ai rapporti relativi all'eredità di una quota, a meno che non siano previste disposizioni speciali dello statuto sul trasferimento della proprietà il diritto ad una quota agli eredi non indica direttamente la necessità di ottenere il consenso di altri partecipanti alla società per tale transizione.

3. La procedura per esprimere il consenso (rifiuto) ad accettare la quota di un erede nella LLC e le conseguenze del rifiuto

Ai sensi del comma 8 dell'art. 21 della legge sulle società a responsabilità limitata, lo statuto della società può prevedere che il trasferimento di una quota del capitale autorizzato della LLC agli eredi delle persone che erano partecipanti alla LLC è consentito solo con il consenso dei restanti partecipanti dell'azienda.
Le condizioni alle quali si considera ricevuto il consenso al trasferimento della quota all'erede sono definite dal comma 10 dell'art. 21 della Legge sulle società a responsabilità limitata.
Se almeno uno dei partecipanti alla società rifiuta di acconsentire al trasferimento della quota all'erede, la quota passa alla società.
Di regola generale la società è tenuta a pagare all'erede il valore effettivo della quota o a dare in natura un bene dello stesso valore entro un anno dalla data di trasferimento della quota alla società, a meno che la legge sulla società a responsabilità limitata non preveda un termine più breve Società a responsabilità limitata o statuto (clausola 8 dell'articolo 23 della legge sulla responsabilità delle società a responsabilità limitata).
Nel frattempo, la legge sulle società a responsabilità limitata non stabilisce durante quale periodo i partecipanti alla società possono rifiutarsi di accettare l'erede nella LLC, e anche durante quale tempo, in caso di tale rifiuto, la società è obbligata a pagargli l'effettivo valore della quota.
3.1. Conclusione dalla pratica giudiziaria: i membri della società non possono esprimere il loro rifiuto di accettare la quota dell'erede nella LLC prima della scadenza del periodo di sei mesi stabilito per l'acquisizione dei diritti di successione e (o) la presentazione di un certificato del diritto di successione.
I tribunali partono dal fatto che prima di presentare un certificato di diritto all'eredità, l'erede non può presentare la prova del suo diritto a una quota della LLC. Pertanto, non si può chiedere ai partecipanti di dare il consenso al trasferimento della quota all'erede in assenza della prova che la persona è l'erede.
Di norma, il certificato di diritto all'eredità viene rilasciato dopo sei mesi dalla data di apertura dell'eredità. È necessario tenere presente che se esistono informazioni attendibili secondo cui non ci sono altri eredi oltre a quelli che hanno richiesto il certificato, il certificato ereditario può essere rilasciato prima della scadenza del periodo di sei mesi.
3.2. Conclusione dalla pratica giudiziaria: l'assenza di un rifiuto scritto da parte di un partecipante di acconsentire al trasferimento di una quota del capitale sociale della società agli eredi non può essere riconosciuta come consenso all'ammissione degli eredi nella società, se l'applicazione di gli eredi per tale consenso non sono stati ricevuti dal partecipante e la decisione dell'assemblea generale sulla questione dell'ammissione degli eredi ai soci della società è stata dichiarata non valida su richiesta del partecipante specificato.
3.3. Conclusione dalla pratica giudiziaria: se i partecipanti di una società rifiutano di accettare un erede nella LLC, all'erede deve essere pagato il valore effettivo della quota entro tre mesi dalla data di trasferimento della quota alla società, salvo diverso termine è stabilito dallo statuto della società.

4. Gestione fiduciaria delle azioni del capitale autorizzato di una società a responsabilità limitata fino alla sua accettazione da parte dell'erede del partecipante deceduto

Secondo il comma 8 dell'art. 21 della legge sulle società a responsabilità limitata, prima dell'accettazione dell'eredità da parte dell'erede di un membro deceduto della società, la gestione della sua quota nel capitale sociale della società viene effettuata secondo le modalità prescritte dal codice civile di la Federazione Russa.
L'articolo 1173 del Codice Civile della Federazione Russa stabilisce che se l'eredità comprende beni che richiedono non solo protezione, ma anche gestione (impresa, partecipazione al capitale (azionario) autorizzato di una società di persone o società, titoli, diritti esclusivi, ecc. .), notaio ai sensi dell'art. 1026 del presente Codice, in qualità di fondatore di gestione fiduciaria, stipula un contratto di gestione fiduciaria per questo immobile. In conformità con l'art. 1020 del Codice Civile della Federazione Russa, il trustee esercita, nei limiti previsti dalla legge e dal contratto di gestione fiduciaria, i poteri del proprietario in relazione ai beni trasferiti in gestione fiduciaria.
Nella pratica, tuttavia, sorgono dubbi sul diritto di voto del fiduciario nelle assemblee generali dei partecipanti a una società a responsabilità limitata.
4.1. Conclusione dalla pratica giudiziaria: se gli eredi non contattano l'esecutore testamentario (notaio) per stabilire la gestione del trust entro un termine ragionevole e l'esecutore testamentario (notaio) non adotta misure per gestire la quota ereditata e la società non riceve notifica adeguata, i partecipanti di questa società hanno il diritto di rivolgersi all'esecutore testamentario (notaio) per la nomina di un fiduciario.
Nota: in questa situazione, l'ordine del giorno dell'assemblea generale comprendeva la questione dell'elezione di un direttore generale deceduto prima dell'assemblea. Allo stesso tempo, la carta conteneva una disposizione secondo la quale la decisione sull'elezione del direttore generale viene presa all'unanimità da tutti i partecipanti alla società. A questo proposito, il Tribunale ha sottolineato che la mancata adozione di misure per l'amministrazione fiduciaria della quota ereditata entro un termine ragionevole potrebbe impedire l'esercizio del diritto dei partecipanti alla società di organizzare le proprie attività a causa dell'impossibilità di garantire il quorum legale. all'assemblea generale dei partecipanti alla società sulla questione dell'elezione del direttore generale della società.
Allo stesso tempo, il tribunale ha indicato che oltre a rivolgersi all'esecutore testamentario (notaio) per la nomina di un curatore, gli eredi hanno il diritto di rivolgersi al tribunale arbitrale con una domanda per la nomina di un amministratore esterno società in relazione a quanto previsto dall'art. 57 del Codice Civile della Federazione Russa o con una domanda di esclusione degli eredi dalla società ai sensi dell'art. 10 della Legge sulle società a responsabilità limitata.
4.2. Conclusione dalla pratica giudiziaria: se gli eredi non contattano l'esecutore testamentario (notaio) per stabilire la gestione del trust entro un termine ragionevole e l'esecutore testamentario (notaio) non adotta misure per gestire la quota ereditata e la la società non riceve una notifica adeguata, la società ha il diritto di adottare le misure necessarie per l'ulteriore svolgimento dell'azione senza la partecipazione del fiduciario.
Nota: il tribunale ha indicato che la società ha il diritto di intraprendere azioni appropriate senza la partecipazione di un fiduciario, a meno che altre circostanze impediscano la continuazione delle attività della società.
4.3. Conclusione dalla pratica giudiziaria: sulla questione se un fiduciario abbia il diritto di voto in un'assemblea generale dei partecipanti alla società, ci sono due posizioni dei tribunali.
Posizione 1. Il curatore non ha diritto di voto nell'assemblea generale dei partecipanti alla società a responsabilità limitata.
I giudici procedono dall'analisi delle disposizioni del cap. 53 del Codice Civile della Federazione Russa sulla gestione dei trust, secondo il quale il fiduciario non può esercitare i diritti di un partecipante alla società di gestire le azioni.
Posizione 2. Il fiduciario ha il diritto di voto nelle assemblee generali dei partecipanti alla società a responsabilità limitata.
La Corte procede dall'interpretazione del comma 2 dell'art. 1012 del Codice Civile della Federazione Russa, secondo il quale, nell'esercizio della gestione fiduciaria di beni, il fiduciario ha il diritto di compiere qualsiasi azione legale e reale in relazione a tale proprietà in conformità con l'accordo di gestione fiduciaria nell'interesse di il beneficiario. Il trustee esercita, nei limiti previsti dalla legge e dalla convenzione, i poteri del proprietario in relazione ai beni trasferiti in amministrazione fiduciaria.

5. Conseguenze per una società a responsabilità limitata se gli eredi non accettano un'eredità che comprende una quota del capitale sociale della società

In conformità con l'art. 1151 del Codice Civile della Federazione Russa, se non ci sono eredi sia per legge che per testamento, o nessuno degli eredi ha il diritto di ereditare o tutti gli eredi sono esclusi dall'eredità (Articolo 1117 del Codice Civile della Federazione Russa ), oppure nessuno degli eredi ha accettato l'eredità, oppure tutti gli eredi hanno rifiutato l'eredità e nessuno di loro ha indicato di rifiutare a favore di un altro erede (articolo 1158 del codice civile della Federazione Russa), i beni del defunto è considerato un furto. Tali beni passano per eredità secondo la legge di proprietà della Federazione Russa, ad eccezione dei locali residenziali (clausola 2 dell'articolo 1151 del Codice Civile della Federazione Russa).
In pratica, può verificarsi una situazione in cui un membro deceduto della società non ha eredi o né gli eredi né lo Stato accettano l'eredità. A questo proposito, sorge la domanda sulle azioni successive della società in relazione alla quota del partecipante deceduto.
5.1. Conclusione dalla pratica giudiziaria: se gli eredi del defunto proprietario di una quota del capitale autorizzato di una LLC non contattano la società e la società non dispone di informazioni sull'accettazione dell'eredità e l'autorità di registrazione non adotta misure per ottenere una certificato di diritto alla quota come proprietà di proprietà, la società decide di trasferire la quota sul bilancio della società è l'unico modo possibile per proteggere i diritti civili (autodifesa).
Il tribunale parte dal fatto che se per molto tempo dopo la morte di un partecipante nessuno si è rivolto alla società a responsabilità limitata con un certificato di eredità e non ci sono informazioni che qualcuno abbia accettato l'eredità, allora la società ha il diritto decidere di trasferire la quota del partecipante deceduto nel bilancio della società e pagamento agli eredi dietro presentazione di un certificato di diritto di successione del valore effettivo della quota.

6. Incorporazione nello statuto di una società a responsabilità limitata di una disposizione che garantisce il diritto all'erede di una quota del capitale autorizzato della società di rifiutarsi di diventare partecipante e di esigere il pagamento del suo valore effettivo

In pratica, può verificarsi una situazione in cui i partecipanti a una società a responsabilità limitata inseriscono nello statuto della società le seguenti disposizioni: “La quota del capitale autorizzato della società passa agli eredi del partecipante alla società e, in loro assenza, alla società Il rifiuto dell'erede di aderire alla società significa rifiuto di accettare la quota del testatore e comporta il trasferimento della sua quota alla società. In questo caso, all'erede viene pagata la quota del partecipante in pensione in base ai dati. bilancio d'esercizio società per l'ultimo periodo di riferimento precedente il giorno della morte."
A questo proposito si pone la questione della possibilità di introdurre tali disposizioni nello statuto di una società a responsabilità limitata.
6.1. Conclusione dalla pratica giudiziaria: la disposizione dello statuto di una società a responsabilità limitata, secondo la quale l'erede di un partecipante alla società ha il diritto di rifiutarsi di includerlo nell'elenco dei partecipanti e di esigere il pagamento del valore effettivo della quota, contraddice la legge sulle società a responsabilità limitata.
La Corte parte dal fatto che, ai sensi del comma 1 dell'art. 23 della legge sulle società a responsabilità limitata, una società non ha il diritto di acquisire azioni (parti di esse) del suo capitale sociale, ad eccezione dei casi previsti da questa legge.

Le azioni del capitale sociale della Società passano agli eredi dei cittadini e ai successori legali delle persone giuridiche che partecipavano alla Società, salvo diversamente previsto dallo statuto della società a responsabilità limitata. Lo statuto della Società può prevedere che il trasferimento di una quota del capitale autorizzato della Società agli eredi e successori legali delle persone giuridiche che erano membri della Società, il trasferimento di una quota appartenuta a una persona giuridica liquidata, la sua i fondatori (partecipanti) che hanno diritti di proprietà sulla sua proprietà o diritti di obbligo in relazione a questa persona giuridica, sono ammessi solo con il consenso dei restanti membri della Società. Lo statuto della società può prevedere diverse procedure per ottenere il consenso dei partecipanti alla società per trasferire una quota o parte di una quota del capitale sociale della società a terzi, a seconda dei motivi di tale trasferimento.

Fino a quando l'erede di un membro deceduto della Società non accetta l'eredità, la gestione della sua quota nel capitale autorizzato della Società viene effettuata secondo le modalità prescritte dal Codice Civile della Federazione Russa.

1. La carta prevede la possibilità di trasferire azioni agli eredi di cittadini e successori legali di persone giuridiche senza restrizioni

Procedura:

L'Assemblea generale dei partecipanti decide sull'inclusione dell'erede o del successore legale di un cittadino tra i membri della Società.
Presentazione dei documenti per la registrazione:

documenti su eredità o successione (copie autenticate)

La quota del capitale sociale della società passa al suo acquirente dal momento in cui vengono apportate le modifiche rilevanti al registro statale unificato delle persone giuridiche sulla base dei documenti del titolo.

2. La carta prevede l'ottenimento del consenso al trasferimento della quota agli eredi dei cittadini e ai successori legali delle persone giuridiche

Procedura:

Stipula di un'eredità e ottenimento di un certificato di eredità o registrazione della successione in caso di riorganizzazione di una persona giuridica (ricezione di un estratto del Registro delle persone giuridiche dello Stato unificato indicante la successione e la presenza di un atto di trasferimento o di bilancio di separazione).
Ottenere il consenso per trasferire una quota:
- inviare un ricorso o un'offerta alla Società.
- il consenso si considera ricevuto a condizione che tutti i partecipanti della Società e (o) la Società stessa (se previsto dalla Carta) entro 30 giorni o altro periodo determinato dalla Carta dalla data di ricevimento della corrispondente richiesta o offerta da parte della Società , non vengono presentate dichiarazioni scritte di consenso all'alienazione di un'azione o entro il termine specificato dichiarazioni scritte di rifiuto di dare il consenso all'alienazione di un'azione.
- Se vengono ricevute richieste di rifiuto di dare il consenso all'alienazione della quota, la Società è obbligata a riscattare la quota dal partecipante. Ulteriori azioni ai sensi del paragrafo 3 "La Carta vieta il trasferimento di azioni agli eredi (successori legali)."
Presentazione dei documenti per la registrazione in caso di ottenimento del consenso dei partecipanti:

documenti su eredità o successione (copie autenticate)
verbale dell'assemblea generale dei partecipanti
dichiarazioni di consenso di tutti i partecipanti e della Società stessa (se previsto dalla carta)

La quota del capitale autorizzato della Società passa al suo acquirente dal momento in cui vengono apportate le modifiche rilevanti al registro statale unificato delle persone giuridiche sulla base dei documenti del titolo.

3. La carta vieta il trasferimento di azioni agli eredi (successori)

Procedura:

Stipula di un'eredità e ottenimento di un certificato di eredità o registrazione della successione in caso di riorganizzazione di una persona giuridica (ricezione di un estratto del Registro delle persone giuridiche dello Stato unificato indicante la successione e la presenza di un atto di trasferimento o di bilancio di separazione).
Presentazione da parte dell'erede (successore legale) di una domanda alla Società con la richiesta di pagare il valore effettivo della quota del capitale autorizzato della Società.

La società è tenuta a pagare gli eredi del membro deceduto della società, i successori legali di una persona giuridica riorganizzata - un partecipante della società o i partecipanti di una persona giuridica liquidata - un partecipante della società, il proprietario della proprietà di un'istituzione liquidata, un'impresa unitaria statale o municipale - un partecipante alla Società, il valore effettivo delle azioni determinato sulla base dei rendiconti contabili della società per l'ultimo periodo di riferimento precedente il giorno della morte di un membro della Società, il giorno del completamento della riorganizzazione o della liquidazione di una persona giuridica, o con il loro consenso, per rilasciarle in beni in natura dello stesso valore.

La Società è tenuta a pagare il valore effettivo della quota del capitale autorizzato della Società o a emettere beni in natura dello stesso valore entro un anno dalla data di trasferimento della quota o di parte di quota alla Società, a meno che un periodo più breve è previsto dallo statuto della società.

In tal caso la quota passa anche alla Società ricevere da un membro della Società un rifiuto di dare il consenso al trasferimento di una quota del capitale autorizzato della Società agli eredi di cittadini o successori legali di persone giuridiche che erano membri della Società. Le azioni passano alla Società il giorno successivo alla data di scadenza stabilita dalla Legge Federale “On LLC” o dallo statuto della Società per ottenere tale consenso da parte dei partecipanti alla società.

Il valore effettivo della quota del capitale autorizzato della Società viene pagato dalla differenza tra il valore patrimonio netto società e l’entità del suo capitale sociale. Se tale differenza non è sufficiente, la Società è tenuta a ridurre il proprio capitale sociale dell'importo mancante.

Se una diminuzione del capitale autorizzato della Società può comportare che le sue dimensioni diventino inferiori all'importo minimo del capitale autorizzato della Società alla data di registrazione statale della società, il valore effettivo della quota o di parte della quota in il capitale autorizzato della società viene versato dalla differenza tra il valore del patrimonio netto e l'importo minimo specificato del capitale autorizzato. In questo caso, il valore effettivo di un'azione o di una parte di azione del capitale autorizzato della Società può essere pagato non prima di tre mesi dalla data in cui si sono verificate le basi per tale pagamento.

La società non ha il diritto di pagare il valore effettivo delle azioni o di emettere beni in natura dello stesso valore se al momento di tali pagamenti o emissione di beni in natura soddisfa i criteri di insolvenza (fallimento) ai sensi dell'art. la legge federale sull'insolvenza (fallimento) o in seguito a questi pagamenti o all'emissione di beni in natura, i segni indicati appariranno in azienda. Ai sensi dell'articolo 3 della legge federale "Sull'insolvenza (fallimento)" n. 127-FZ, un segno di fallimento della Società è la sua incapacità di soddisfare le richieste dei creditori per obblighi pecuniari e (o) di adempiere all'obbligo di effettuare pagamenti obbligatori se i corrispondenti obblighi e (o) obblighi non vengono adempiuti entro tre mesi dalla data in cui avrebbero dovuto essere eseguiti.

Azioni della Società con la quota

Entro un anno dalla data di trasferimento di una quota del capitale autorizzato della società alla Società, questa deve, con decisione dell'assemblea generale dei partecipanti, essere distribuita tra tutti i partecipanti della società in proporzione alle loro azioni nel capitale autorizzato capitale della Società o offerti per l'acquisizione a tutti o ad alcuni dei partecipanti alla Società e (o) se ciò non è vietato dallo statuto della società, a terzi.

La distribuzione di un'azione tra i partecipanti alla Società è consentita solo se è stata pagata prima del trasferimento delle azioni alla Società.

La vendita di un'azione viene effettuata ad un prezzo non inferiore al prezzo pagato dalla Società in relazione al trasferimento di un'azione o parte di un'azione ad essa, a meno che un prezzo diverso non sia determinato da una decisione dell'Assemblea generale incontro dei partecipanti.

La vendita di azioni ai partecipanti alla Società, a seguito della quale cambia la dimensione delle azioni dei suoi partecipanti, così come la vendita di azioni a terzi e la determinazione di un prezzo diverso per l'azione venduta sono effettuato mediante decisione dell'assemblea generale dei partecipanti, adottata all'unanimità da tutti i partecipanti alla Società.

La quota del capitale autorizzato della Società che non è stata distribuita o venduta in tempo deve essere rimborsata e la dimensione del capitale autorizzato della Società deve essere ridotta del valore nominale di tale azione.

Iscrizione statale nel Registro delle persone giuridiche dello Stato unificato

Sono possibili le seguenti opzioni per ulteriori azioni:

1. Condividere, distribuito tra i partecipanti della Società per decisione dell'Assemblea Generale dei Partecipanti. È necessario redigere e firmare l'apposito protocollo.

I documenti per la registrazione di tali modifiche vengono presentati entro un mese dalla data della decisione di distribuire la quota tra tutti i partecipanti alla società.

verbale dell'assemblea generale sulla distribuzione delle azioni

2. Condividere, trasferito alla Società entro un mese venduto ai partecipanti e (o) a terzi. È redatto dal verbale dell'Assemblea generale dei partecipanti e dal contratto di compravendita di una quota del capitale autorizzato della Società.

I documenti per la registrazione di tali modifiche vengono presentati entro un mese dalla data della decisione di vendere la quota.

All'ufficio delle imposte si presenta quanto segue:

documenti che confermano la morte di un singolo partecipante o la riorganizzazione (liquidazione) di un partecipante alla persona giuridica
verbale dell'assemblea generale sulla vendita di azioni
contratto di acquisto di azioni
documenti attestanti il pagamento della quota

3. Condividere, trasferito alla Società, temporaneamente non distribuito né venduto.

I documenti per la registrazione di tali modifiche vengono presentati entro un mese dalla data di trasferimento delle azioni alla Società.

All'ufficio delle imposte si presenta quanto segue:

documenti che confermano la morte di un singolo partecipante o la riorganizzazione (liquidazione) di un partecipante alla persona giuridica

4. Condividere, trasferito alla Società, redento, cioè. Il capitale autorizzato della Società è ridotto del valore nominale di tale azione. L'assemblea generale dei partecipanti prende una decisione adeguata, che viene verbalizzata. Viene attivato il meccanismo di riduzione del capitale sociale.

Una società a responsabilità limitata è la forma organizzativa e giuridica più comune in cui si formano e operano le piccole imprese russe. Anche le imprese di medie e grandi dimensioni sono spesso organizzate come LLC. Purtroppo questa OPF è anche la più popolare tra le società fly-by-night, la cui esistenza è fugace e ha scopi non legali.

Tuttavia, in Russia esistono affari onesti che mirano all’esistenza a lungo termine, allo sviluppo costante e alla creazione di imprese affidabili e sostenibili. I proprietari di tali organizzazioni sono interessati a formare la continuità delle generazioni. In queste condizioni, una questione urgente è l'eredità di una quota di una LLC dopo la morte di uno dei partecipanti.

Un uomo d'affari che intende trasmettere la propria attività ai figli o ad altre persone affidabili inizia a prepararli fin dall'inizio (il prima possibile). Dopo aver ricevuto la loro istruzione, i “giovani d’oro” vengono inclusi tra i membri della Società o entrano nel top management.

In questo articolo:

Partecipazione al capitale autorizzato di LLC

Non è raro che un'azienda perda improvvisamente il suo proprietario (o uno di essi) e il trasferimento del timone viene effettuato dopo la sua morte. È qui che entrano in gioco le norme del diritto successorio. In questo articolo analizzeremo più in dettaglio l'algoritmo delle azioni nel caso in cui sia necessario trasferire una quota in una LLC per eredità.

La proprietà di un'impresa costituita sotto forma di società a responsabilità limitata viene effettuata attraverso una quota del capitale autorizzato. L'importo nominale del capitale autorizzato è indicato nello statuto della Società.

Può anche essere visualizzato nell'estratto del registro delle persone giuridiche dello Stato unificato sul sito ufficiale del servizio fiscale federale. Nel caso di un unico partecipante la quota è pari al cento per cento, quando l'impresa ha più proprietari viene espressa in frazione o percentuale.

Un’azione ha un valore nominale e un valore reale. Il valore nominale corrisponde alla parte del capitale autorizzato proporzionale alla quota di proprietà del partecipante. Validità determinata dai dati contabilità ed esprime il reale valore dell’impresa.

Il trasferimento di azienda si effettua mediante il trasferimento di una quota da un soggetto ad un altro.

Esistere vari modi di questa alienazione:

vendita;
donazione;
uscita dalla LLC con trasferimento delle azioni alla Società;
eredità.

Le prime tre opzioni sono abbastanza ordinarie, la loro procedura è stata elaborata e regolata chiaramente.

Per quanto riguarda il diritto di ereditare un'impresa, qui sorgono alcune questioni procedurali che non hanno trovato una chiara regolamentazione normativa, di cui parleremo più avanti in questo articolo.

Una società a responsabilità limitata non deve essere confusa con altre forme di organizzazione, come una cooperativa o una società per azioni. Nella prima opzione la proprietà/partecipazione avviene tramite un'azione, nella seconda tramite azioni.

Motivi per ereditare un'azione dopo la morte di un membro della Società

Qualsiasi evento giuridicamente significativo comporta determinate conseguenze giuridiche. L'eredità di una quota del capitale autorizzato di una LLC è associata all'evento della morte del testatore e si basa su determinati documenti.

La composizione di questi documenti dipende dai dati iniziali e dalle condizioni in cui avviene la successione:

ci sono eredi, qual è il loro numero;
se è stato redatto un testamento;
qual è il contenuto dello statuto della Società.

A seconda delle risposte alle domande di cui sopra, viene delineato l'uno o l'altro piano d'azione.

Eredità di una quota in una LLC per legge

Il Codice Civile della Federazione Russa stabilisce le regole per la distribuzione dell'eredità tra i parenti del defunto. La base per la divisione dell'eredità secondo la legge da parte dei legislatori è il principio del grado di parentela.

Le code sono disposte in linea discendente:

Coda	Composto
1°	i parenti più stretti sono i figli e i genitori (i coniugi non sono consanguinei, ma sono anch'essi individuati primariamente come eredi);
2°	fratelli e sorelle, nipoti, nonni;
3°	zie e zii, cugini;
4°	bisnonni;
5°	cugini e nipoti, nonni;
6°	pronipoti e pronipoti, nipoti di zii e zie;
7°	Figliastri e figliastre, patrigno e matrigna.

Applicabili all'eredità aziendale, le prime tre fasi sono veri eredi. Mentre i parenti lontani dopo la quinta fase vengono raramente a conoscenza della morte del testatore o non sono attivi.

Anche gli anziani non accettano di ereditare l'impresa e, di conseguenza, non entrano in eredità, poiché la partecipazione alla Società è più una responsabilità che un beneficio patrimoniale.

Per gestire un'impresa è necessario avere molta forza ed energia, quindi l'eredità per legge non è il modo preferito per trasferire l'azienda.

Eredità di una quota in una LLC per testamento

Il modo più ragionevole e conveniente per trasferire la Società (o parte di essa) a terzi in caso di morte di un partecipante è mediante testamento.

Questa opzione presenta i seguenti vantaggi:

un membro della Società può scegliere un successore durante la sua vita e prepararlo per i compiti e le funzioni future;
un testamento consente di aggirare l'ordinamento giuridico e trasferire le redini dell'azienda a qualsiasi parente o altra persona degna;
Quando si redige un testamento, è possibile concordare preventivamente con gli altri partecipanti alla LLC la candidatura del futuro comproprietario, evitando così possibili situazioni controverse e il rifiuto dei cofondatori di trasferire la quota all'erede.

Pertanto, in caso di eredità di una quota di una società a responsabilità limitata, il testamento elimina molti problemi. Questo metodo di trasferimento della proprietà ereditata è il più corretto e coerente per coloro che sono interessati a preservare l'azienda e al regolare ingresso del proprio successore in essa.

Termine ultimo per accettare l'eredità

Non esiste una scadenza speciale per ereditare una quota in una LLC. Sono i 6 mesi standard stabiliti dalla legge.

Durante questo periodo è necessario accettare l'eredità (entrarvi) con una delle due azioni o entrambe:

Documentato (presentare una domanda completata a un notaio).
In effetti (inizia a utilizzare la proprietà dalla massa ereditaria).

Va notato, tuttavia, che nonostante l'accettazione di un'eredità tramite l'uso di una cosa o dell'altra, nella maggior parte dei casi è necessario rivolgersi ad uno studio notarile.

Inoltre, quando si eredita un'azione, l'inizio dell'utilizzo di questo tipo di eredità è molto dubbio fino a quando non viene ricevuto un certificato di eredità e un cambiamento di partecipanti non viene registrato nel registro delle persone giuridiche dello Stato unificato.

Una sfumatura importante riguardo alla tempistica delle azioni principali durante la successione aziendale è il momento in cui l'erede contatta la Società notificando la sua intenzione di diventare membro.

Non esiste una scadenza specifica stabilita a livello legislativo. Allo stesso tempo, tenendo conto della logica e dell’opportunità, ciò deve avvenire non prima della scadenza del termine per l’identificazione di tutti gli eredi (per eliminare “movimenti” non necessari nel caso in cui compaiano nuovi richiedenti dopo la domanda), ma anche senza ritardo (per non far sfuggire il controllo dell’azienda).

La procedura per la registrazione dei diritti di successione su una quota

Nessuno può interferire con l'eredità di una quota del capitale autorizzato di una LLC. Ma per l’erede diventare uno dei fondatori della Società, potrebbe non essere così semplice come sembra. Sembrerebbe che dopo aver ricevuto un certificato di diritto all'eredità, una persona abbia già un piede nell'assemblea generale dei partecipanti. Ma non è vero. La legge prevede casi in cui i titolari dell'azienda hanno il diritto di limitare l'ingresso alle persone non autorizzate.

Non ci sono restrizioni nella carta

Nonostante la possibilità di stabilire restrizioni e divieti, non tutti lo utilizzano. Alcune persone deliberatamente non vogliono entrarvi, mentre altre semplicemente non prestano loro attenzione. questo diritto, approvando una carta standard predisposta da alcuni uffici legali coinvolti nel supportare la registrazione delle persone giuridiche.

Non ci sono problemi con l'adesione alla Società con un solo partecipante. Questo è logico: quando non ci sono comproprietari, non c'è nessuno a cui opporsi. Pertanto, ereditare una LLC con un unico fondatore è la più semplice di tutte le opzioni possibili.

Allo stesso tempo, in questa situazione, vale ancora la pena attendere la distribuzione dell'eredità tra tutte le persone ammesse per escludere ulteriori reimmatricolazioni ed entrare subito nella Società con tutti i nuovi membri.

Pertanto, quando si eredita una quota di una LLC dopo la morte di un singolo partecipante, la Società può trasformarsi in una società con più proprietari.

Se ci sono restrizioni

Se gli imprenditori sono selettivi e non sono indifferenti alle persone con cui fanno affari, la Carta può prevedere requisiti per ottenere il consenso preventivo affinché l'erede/gli eredi del partner defunto possano diventare partecipanti. Tali condizioni devono essere chiaramente formulate. Non sono consentite interpretazioni ampliate e “ripensamenti” delle regole.

Se i fondatori, al momento della creazione della Società, avessero avuto l'obiettivo di limitare l'ingresso degli eredi, allora ciò dovrebbe essere precisato esattamente così. Se per la vendita di azioni a terzi viene indicata solo la necessità del consenso, ciò non costituirà un ostacolo per il successore del partecipante deceduto.

Per entrare nella società, il richiedente (successore) deve presentare una notifica corrispondente all'indirizzo della sede della società.

Se tutti i comproprietari sono d'accordo o nessuno di loro solleva obiezioni dirette entro un mese solare, la quota appartiene all'erede e le modifiche possono essere registrate nel registro.

Se almeno uno è contrario, l’azienda non dovrà più essere gestita. In questo caso, il vantaggio materiale dell'erede sarà quello di ricevere il valore effettivo della quota entro un anno o in un periodo più breve (se indicato nella Carta).

Quando si paga il costo di un'azione, c'è una sfumatura fiscale. Il fatto è che questa compensazione è un reddito. Ma non esiste una posizione univoca sul fatto che si tratti di reddito nell'ambito di un'eredità o meno.

Allo stesso tempo, ci sono spiegazioni da parte del Ministero delle Finanze su entrambi. La società si trova di fronte a una scelta difficile. Se presupponiamo che ricevere il valore delle azioni non costituisca reddito ereditato, la Società dovrà trattenere i pagamenti dell'imposta sul reddito delle persone fisiche dall'importo. Ciò potrebbe dispiacere all'erede.

Se assumiamo che il rapporto tra le parti esista nell'ambito della risoluzione delle questioni successorie, l'intero importo è soggetto a pagamento senza pagare tasse. In questa situazione c’è il rischio di sanzioni fiscali. La scelta spetta alla Società.

Se difendi con competenza la tua posizione, puoi difendere la correttezza di qualsiasi opzione, basandoti sulle spiegazioni del dipartimento finanziario (hanno affermato in momenti diversi che le opzioni opposte erano corrette).

Come sapete, l'atto compiuto in seguito ai chiarimenti di un ente governativo non è punibile. Allo stesso tempo, sarà più sicuro, semplice ed economico per una LLC trattenere le imposte e poi discutere con l'erede, piuttosto che incorrere in sanzioni fiscali e citare in giudizio il Servizio fiscale federale.

Cosa fare se bannato

Se nella Carta della LLC è previsto un divieto diretto di ereditare una quota del suo capitale autorizzato, non sono previste altre opzioni su come riacquistare l'erede.

Dopo aver ricevuto una richiesta da parte del proprietario della quota, secondo il certificato di eredità, la Società dovrà pagare all'erede il valore effettivo della sua quota, calcolato in conformità con la legislazione vigente (ne parleremo più avanti nel testo della presente articolo).

Esiste, tuttavia, un’altra opzione di riserva. Ci sono situazioni in cui i partner del testatore conoscono la persona che quest'ultimo ha scelto come suo successore.

Forse una persona del genere è anche potenzialmente in grado di apportare benefici all'azienda e, nonostante il divieto contenuto nella Carta, i comproprietari dell'azienda vogliono vedere l'erede tra le loro fila.

In questo caso, mentre è in corso la procedura di registrazione dell’eredità, i partecipanti alla Società possono convocare un’Assemblea generale e decidere di modificare lo Statuto e rimuovere il divieto precedentemente stabilito. In questo modo il problema sarà risolto e non ci saranno ostacoli all’ingresso nella coalizione di governo.

Limite di età

Gestire un’azienda è cosa da adulti. La titolarità della Società da parte di un erede minorenne appare molto difficile. Questa situazione è molto probabile se non esiste un testamento e il defunto ha figli piccoli.

Tuttavia, la mancanza di piena capacità giuridica dovuta all’età non impedisce l’eredità di una quota del capitale autorizzato. In questo caso, la via d'uscita è vista nella gestione della fiducia o nell'esercizio di funzioni tramite un tutore fino all'età di 18 anni.

Valutazione LLC per la registrazione dell'eredità

In una situazione in cui lo statuto di una società a responsabilità limitata contiene restrizioni all'ingresso di un erede e vi sono soci dissenzienti, nonché quando vi è un divieto diretto di ereditare una quota del capitale autorizzato di questa società, la necessità si pone a pagare all'erede/gli eredi il valore effettivo della quota. Tale importo è calcolato sulla base dei dati contabili.

Nonostante la legge in un linguaggio semplice un modo per determinare il prezzo di “farm-out” presenta alcune sfumature.

Il fatto è che in numerose aziende, oltre alla contabilità, esiste anche la contabilità di gestione. Nel primo di essi, attività e passività sono formate in conformità con tutte le PBU in modo rigorosamente formale.

Tuttavia, il reale condizione finanziaria le aziende potrebbero non avere nulla a che fare con il reporting ufficiale. Tuttavia, questa discrepanza non violerà la legge.

Ad esempio, esiste qualcosa come il “deprezzamento”. Secondo i suoi standard, qualsiasi immobile di valore che abbia una vita formalmente utile può essere completamente ammortizzato, cioè riflesso nella contabilità a costo zero.

Tuttavia, il prezzo di mercato reale di tali immobili può essere molto elevato e talvolta addirittura superiore al prezzo di acquisto (ad esempio, immobili molto vecchi ma ben conservati). In una situazione del genere, per formare un quadro realistico, è semplicemente necessario valutare il valore di mercato delle azioni.

Questa valutazione riflette essenzialmente la capitalizzazione dell’azienda. Cioè, esprime l'importo che vale effettivamente la società e, di conseguenza, la quota in essa contenuta. Tale valutazione viene effettuata da società speciali (valutazione, revisione contabile) che hanno un'adeguata appartenenza a un SRO professionale.

In pratica, la valutazione può essere difficile. Tutta la documentazione necessaria per determinare il valore dell'impresa è conservata dalla Società.

L'erede non vi ha accesso finché non diventa membro degli organi direttivi della LLC. Ma a priori non sarà membro di tali organi se si tratta di pagare il costo della partecipazione (a meno che, ovviamente, non lavori contemporaneamente in questa società come capo contabile o direttore). Risulta essere un circolo vizioso.

Per aprire questa catena, devi ricorrere all'aiuto del tribunale. Le controversie tra eredi e società sono trattate davanti a un tribunale con giurisdizione generale.

Il successore che non è d'accordo con l'importo del risarcimento offertogli può chiedere la tutela giurisdizionale dei suoi diritti e già nel corso del procedimento prova richiedere i documenti necessari e richiedere una valutazione indipendente (sotto forma di esame forense).

Non è facile ereditare la possibilità di possedere una parte di un'impresa. Spesso i successori si accontentano solo di ricevere un “riscatto”, ovvero il pagamento del valore effettivo della quota. E non sempre è espresso nel valore reale della corrispondente parte dell'attività.

Per il motivo sopra indicato, se un uomo d'affari vuole trasferire la sua attività a un parente o ad un'altra persona degna dopo la morte, deve iniziare a preparare il terreno per questo durante la sua vita:

Presenta la candidatura ai tuoi partner.
Ottenere l'appoggio dei comproprietari, ottenere da loro garanzie di non interferire con l'ingresso della persona prescelta nella Società.
Assicurarsi che la versione attuale della Carta non contenga restrizioni o divieti all'eredità di una quota.

Seguendo le precauzioni indicate si possono evitare problemi.

Tuttavia, è meglio iniziare a inserire le “vostre” persone in Azienda mentre sono ancora in vita e in piena salute. Dai loro una piccola quota per iniziare (vendi o dona).

Essendo un partecipante, anche con una piccola percentuale del capitale autorizzato, una persona può già partecipare all'Assemblea Generale, essere a conoscenza degli affari della Società e avere accesso alla sua documentazione.

Vladimir

I cofondatori di una società a responsabilità limitata (SRL) hanno le proprie quote di capitale. In caso di morte di uno di loro, una parte dell'investimento va all'eredità. Il successore legale ha il diritto di diventare comproprietario dell'istituto o di ricevere un compenso. La prima opzione è rilevante se nella carta non ci sono condizioni che impediscano l'eredità. Il secondo caso è più comune, poiché le imprese cercano di proteggersi dai manager non professionali. All'erede verrà corrisposto un importo equivalente alla sua quota di capitale.

L'eredità di una quota di una LLC dopo la morte di uno dei partecipanti è regolata dalla legge federale n. 14. La legge stabilisce che una parte del capitale appartenente al comproprietario dell'istituto può essere trasferita al successore legale per principio testamentario o legale, a meno che lo statuto non contenga condizioni aggiuntive. Si presentano due opzioni per lo sviluppo degli eventi:

il defunto titolare della quota LLC sarà sostituito da un erede;
i fondatori dell'impresa non daranno il consenso ad unirsi alla loro cerchia.

La prima opzione è possibile in assenza di determinate condizioni nello statuto dell’organizzazione. Negli altri casi, l'erede non potrà assumere la posizione di un parente defunto o i suoi diritti saranno limitati. Misure così radicali sono necessarie per evitare che un estraneo senza esperienza di gestione si unisca alle fila dei comproprietari. Gli esempi ti aiuteranno a capire la situazione:

Situazione	Epilogo
Il figlio minorenne del defunto doveva ereditare la quota del capitale. Il problema era la clausola specificata nella carta sulla possibilità di unirsi ai cofondatori solo dopo aver ricevuto l'approvazione da ciascuno di essi.	La legge non vieta di accettare cittadini di età inferiore a 18 anni nella cerchia dirigenziale. Tuttavia, nessuno ha approvato la candidatura, quindi il successore è stato respinto. Una parte del capitale autorizzato è stata compensata dopo la sua valutazione.
Il comproprietario della LLC ha lasciato alla figlia adulta una parte del capitale dell'organizzazione. La carta non vietava agli estranei di condividere l'eredità.	Dopo aver seguito le procedure standard, il successore è diventato uno dei cofondatori e ha potuto registrare i diritti di proprietà.

Ereditare una LLC con un unico fondatore o amministratore è diverso da una semplice procedura. La prima situazione di solito si conclude con la vendita dell'organizzazione. Al momento dell'accettazione dell'eredità, la persona indicata nel testamento o il successore stesso in virtù di un contratto di gestione fiduciaria gestiscono gli affari. Nel secondo caso, l'elezione del nuovo amministratore avviene durante l'assemblea dei partecipanti alla società. All'erede va solo la quota del defunto. La posizione non è inclusa nel patrimonio ereditario.

Peculiarità dell'accettazione dei beni dell'erede

L'ingresso in eredità in una LLC è regolato dalle norme del codice civile della Federazione Russa. Una parte del capitale autorizzato verrà trasferita al successore legale secondo un testamento contenente l'ultima volontà del fondatore o per legge nell'ambito dell'ordine di priorità. I seguenti paragrafi dello statuto dell’organizzazione possono influenzare il processo di assunzione dell’incarico di una persona deceduta:

La registrazione di un nuovo cofondatore è consentita previo accordo degli altri partecipanti alla LLC.
Le persone che sono eredi di membri deceduti dell'organizzazione non possono entrare nella cerchia dei leader.

I candidati devono ricordare che le condizioni stabilite limitano solo i diritti dei successori legali, ma non influiscono sull'eredità della quota di capitale della LLC. Vietando la partecipazione alla gestione dell'organizzazione, i cofondatori si obbligano a pagare un compenso all'erede.

Se non ci sono ostacoli, il richiedente entrerà nella cerchia dei partecipanti LLC senza problemi. Prima della registrazione dei diritti successori viene redatto un contratto fiduciario successorio.

Gestire l'organizzazione prima di aderire

L'articolo 1173 del codice civile contiene i punti principali della gestione fiduciaria delle azioni di una LLC durante l'eredità. Il contratto è autenticato da un notaio su richiesta degli esecutori testamentari o degli eredi. L’accordo è valido finché non vengono accettati i beni del defunto. Per evitare problemi è necessario ottenere il consenso degli altri cofondatori e ricordare i punti principali di questo tipo di gestione:

Il responsabile temporaneo, il cui nome è indicato nel contratto, è obbligato a intraprendere le azioni necessarie per continuare la piena operatività dell'organizzazione. Un elenco delle operazioni accettabili viene solitamente fornito nel documento.
Il gestore non può vendere o scambiare la quota affidatagli in base al contratto.
Il documento viene annullato al completamento del processo di eredità di una quota della LLC.
Se altri cofondatori rifiutano di accettare un nuovo membro, l'accordo perde rilevanza al momento della ridistribuzione del capitale tra gli altri partecipanti a seguito dell'operazione di alienazione.

I successori non possono dichiarare il proprio diritto di gestire le azioni dell'organizzazione. Se il funzionamento della LLC non si interrompe, non sarà necessaria alcuna azione. In un'altra situazione, il problema viene risolto in 2 modi:

Contattare un notaio o un esecutore testamentario per determinare il gestore.
Presentare un reclamo in tribunale. Il richiedente ha il diritto di esigere l'avvio di una forma di gestione esterna o di escludere il successore dalla lista dei partecipanti.

La sequenza delle azioni dipende dalle prestazioni dell'organizzazione in assenza di uno dei cofondatori. La questione viene risolta in tribunale se non ci sono altre vie d'uscita dalla situazione attuale.

Ricevere una quota senza restrizioni

L'eredità di una quota del capitale autorizzato di una LLC senza clausole impeditive nello statuto avviene secondo l'algoritmo standard delle azioni. È sufficiente che il successore si rivolga ad uno studio notarile dopo l'apertura dell'eredità (morte del cofondatore). Dovrai portare con te i seguenti documenti:

Il notaio controllerà i documenti e accetterà la domanda di eredità. Dopo sei mesi, al successore legale verrà rilasciato un certificato attestante l'accettazione della quota di capitale della LLC. Sulla base del documento ricevuto, viene avviata la procedura per diventare uno dei cofondatori dell'organizzazione.

L’ultima fase, dopo la quale l’erede potrà disporre liberamente della quota del defunto, è la trascrizione dei diritti patrimoniali. L'assegnatario dovrà contattare Rosreestr per scrivere una domanda per apportare modifiche al registro delle persone giuridiche dello Stato unificato. Le parole sono confermate da un elenco di documenti:

Passaporto.
Estratto del protocollo sull'accettazione del richiedente nella cerchia dei comproprietari dell'organizzazione come successore legale del partecipante deceduto.
Certificato di eredità.

A seconda delle circostanze sono necessari altri documenti comprovanti il diritto di possedere una quota del capitale autorizzato. Prima della presentazione dovranno essere autenticati da un notaio.

Eredità di una quota soggetta al consenso di altri cofondatori

I successori legali non possono sempre sostituire completamente un membro deceduto della LLC, ad esempio, in assenza di competenze professionali, è impossibile svolgere le funzioni di manager; Per evitare perdite finanziarie, lo statuto prevede una clausola sull'approvazione della candidatura con altri cofondatori. La condizione introdotta non influirà sulla procedura di accettazione di una quota di capitale. Il successore presenterà una domanda all'ufficio notarile e riceverà un certificato che conferma l'entrata nell'eredità entro sei mesi. Tuttavia, sulla base del documento rilasciato, non avverrà l'ingresso automatico nella cerchia del management. Il candidato deve ottenere il consenso dei restanti cofondatori.

Il cessionario deve inviare documenti alla LLC o fare domande ai detentori di azioni. In entrambi i casi, dovrai contattare un notaio per certificare i documenti. La risposta arriverà entro 1 mese.

Un verdetto positivo ti consentirà di avviare la procedura per diventare comproprietario dell'istituto. In futuro, i diritti di proprietà potranno essere registrati a Rosreestr. La mancanza del gradimento di almeno uno dei partecipanti sarà motivo di alienazione della quota di capitale a favore degli altri cofondatori e di compenso all'erede per il suo valore.

Rifiuto di accettare un nuovo partecipante

Dopo aver ricevuto il rifiuto di essere ammessi nella cerchia dei comproprietari, i successori legali hanno il diritto di chiedere il risarcimento del costo di una parte del capitale. Il prezzo delle azioni varia a seconda della dimensione del patrimonio netto. Il calcolo viene effettuato secondo la formula:

Costo = patrimonio netto / 100 * quota del successore.

Per i calcoli vengono utilizzati i dati ottenuti dal reparto contabilità. Al fine di ridurre la probabilità di controversie, i comproprietari tengono una riunione in anticipo. Affronta una serie di questioni importanti:

Accettazione delle relazioni contabili.
Calcolo del valore della quota del successore.
Determinazione della forma del compenso e del periodo di pagamento.
Distribuzione della parte del capitale non andata al successore legale tra gli altri comproprietari.

Una volta risolte le questioni relative alla forma, all'importo e ai tempi del pagamento del risarcimento, al successore legale verrà rimborsato il valore effettivo della quota ereditata. Quindi parte del capitale del defunto passerà nelle mani dei comproprietari, che hanno il diritto di ridistribuirlo tra loro o di venderlo a terzi.

Le azioni intraprese devono risultare nel verbale della riunione. Quindi i cofondatori sono tenuti ad apportare modifiche al Registro delle persone giuridiche dello Stato unificato. I dipendenti dell'autorità di registrazione dovranno fornire una domanda redatta nel modulo P14001, un certificato di morte del cofondatore, un estratto del protocollo e un accordo sulla vendita della quota, se l'accordo è già stato concluso.

Invece di ridistribuire o vendere la parte non andata all'erede, i soci di una società a responsabilità limitata hanno il diritto di avviare la procedura per il rimborso della quota. La sua essenza è ridurre la quantità di capitale.

Contattare le società di valutazione

È necessaria una valutazione di una quota in una LLC per eredità per scoprirne il prezzo reale e calcolare l'importo del dazio statale. Le società indipendenti sono impegnate nella determinazione del valore delle risorse aziendali. L'assegnatario deve stipulare un accordo con una di queste organizzazioni. Per ottenere dati più accurati sarà necessario fornire agli specialisti i documenti statutari, le relazioni contabili, la ripartizione dei debiti, l'elenco dei beni e un estratto del registro unificato. La procedura di valutazione è riportata nell'elenco:

- Studiare gli indicatori economici della regione in cui si trova e opera la LLC.
- Calcolo dei fattori che influenzano il funzionamento della società.
- Analisi dei report forniti.

Il perito fornirà al successore una relazione sul lavoro svolto, firmata dalla direzione della società di valutazione indipendente. Il costo dei servizi dipende dalla complessità dell'ordine.

Importo del dovere statale

Senza una ricevuta di pagamento obbligatorio per i servizi forniti dallo Stato, la procedura per l'accettazione dell'eredità non sarà completata. L'imposta statale è calcolata in base al valore della quota del capitale autorizzato e al grado di parentela con il cofondatore defunto. Se parliamo di parenti di primo grado (genitori, coniugi, figli) e fratelli e sorelle, allora dovrai pagare lo 0,3%. Lo 0,6% viene riscosso dai rimanenti successori legali. Si consiglia di concentrarsi su esempi di calcoli:

Il costo della quota è di 100 mila rubli. L'erede è il padre del defunto:
- 100mila / 100 * 0,3 = 300 sfregamenti.
Il prezzo delle azioni è di 1 milione di rubli. Il successore legale è un amico del cofondatore defunto:
- 1 milione / 100 * 0,6 = 6mila rubli.

Per proteggere gli eredi sono stati stabiliti obblighi statali estremi. I parenti stretti non pagheranno più di 100mila rubli. È inaccettabile riscuotere importi superiori a 1 milione di rubli da altri richiedenti.

L'ereditarietà di una quota in una LLC avviene in Procedura generale per principio giuridico o testamentario. L'assegnatario deve solo presentare i documenti al notaio per ottenere un certificato di accettazione di parte del capitale. Puoi contare sulla posizione del defunto se non ci sono obiezioni da parte degli altri cofondatori. È in corso la registrazione dei diritti a Rosreestr. Se c'è un rifiuto da parte di uno dei partecipanti alla LLC o una clausola nello statuto che impedisce l'ingresso nel circolo dirigenziale, l'erede verrà risarcito per la sua quota.

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